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  证券代码:002570 证券简称:贝因美布告编号:2019-035

  贝因美婴童食物股份有限公司第二期职工持股方案(草案)摘要

  二〇一九年五月

  特别提示

  本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

  1、《贝因美婴童食物股份有限公司第二期职工持股方案(草案)》系贝因美婴童食物股份有限公司(以下简称“贝因美”“上市公司”“本公司”或“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司施行职工持股方案试点的辅导定见》、等有关法令、行政法规、规章、规范性文件和《贝因美婴童食物股份有限公司章程》的规则拟定。

  2、本职工持股方案遵从公司自主抉择、职工自愿参与的准则,不存在分摊、强行分配等强制职工参与本持股方案的景象。

  3、职工持股方案的参与目标为与公司签定劳作合同的董事(不含独立董事)、监事、高档处理人员、公司及子公司首要主干职工,总人数不超越869人(不含预留部分),详细参与人数依据职工实践缴款状况确认。

  4、参与目标认购职工持股方案比例的金钱来历于参与目标的合法薪酬及自筹资金。

  5、本次职工持股方案由公司自行处理。公司树立职工持股方案处理委员会,作为持股方案的处理方,代表职工持股方案行使股东权力。公司采纳了恰当的危险防备和阻隔办法实在保护本次职工持股方案持有人的合法权益。

  6、本职工持股方案将以回购本钱价格及零价格受让等方法取得公司回购的股份并持有。其间,职工持股方案以公司回购股份本钱价4.7元/股受让回购的股份不超越13,768,440股,以零价格受让回购的股份不超越6,332,799股。

  本职工持股方案设预留股份,预留股份数量不超越2,995,799股,占公司现有股本总额的0.29%,占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份,由公司监事会主席代持,不具有持有人表决权,一致由本方案处理委员会处理。

  7、本职工持股方案需要提交公司股东大会审议。经到会股东大会有用表决权半数以上经过职工持股方案后,职工持股方案即可施行。

  8、本职工持股方案的存续期为24个月,自最终一笔标的股票过户至本职工持股方案名下之日起核算,经持有人会议所持2/3以上比例赞同和公司董事会审议经往后,职工持股方案的存续期限能够延伸。职工持股方案经过非生意过户等法令法规答应的方法所获标的股票的确认时为 12 个月,自公司布告最终一笔标的股票过户至本职工持股方案名下之日起算。

  9、本职工持股方案所持有的股票总数不超越公司股本总额的10%,单个职工所持职工持股方案比例所对应的股票总数累计不得超越公司股本总额的1%。职工持股方案持有的股票总数不包含职工在公司初次揭露发行股票上市前取得的股份、经过二级商场自行购买的股份及经过股权鼓励取得的股份。

  10、本公司施行本职工持股方案的财政、管帐处理及其税收等问题,按有关财政准则、管帐准则、税务准则规则实行,职工因本职工持股方案施行而需交纳的相关个人所得税由职工个人自行承当。

  11、公司施行职工持股方案前,现已经过职工代表大会寻求职工定见。公司董事会对本职工持股方案进行审议且无异议后,公司将宣布举行股东大会的告诉,审议本职工持股方案。公司审议本职工持股方案的股东大会将采纳现场投票和网络投票相结合的方法。经股东大会赞同后授权公司董事会予以施行。

  12、本职工持股方案施行后,将不会导致公司股权散布不契合上市条件要求。

  释义

  除非还有阐明,以下简称在本文中作如下释义:

  本文中若呈现总数与各分项值之和尾数不符的状况,均为四舍五入原因构成。

  一、职工持股方案的意图

  公司依据《公司法》、《证券法》、《辅导定见》等有关法令、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规则,拟定了《贝因美婴童食物股份有限公司第二期职工持股方案》。公司部分董事、监事、高档处理人员和职工自愿、合法、合规地参与本职工持股方案,持有公司股票的意图在于:

  1、树立和完善公司与职工的利益同享机制;完结公司、股东和职工利益的一致性,促进各方一起重视公司的久远开展,从而为股东带来更高效、更耐久的报答;

  2、进一步完善公司处理结构,倡议公司与个人一起持续开展的理念,有用调集处理者和公司职工的积极性;

  3、深化公司的鼓励系统,充沛调集职工的积极性和创造性,招引和保存优异处理人才和事务主干,进步公司职工的凝聚力和公司竞争力。

  二、职工持股方案的基本准则

  (一)依法合规准则

  公司施行职工持股方案,严厉依照法令、行政法规的规则实行程序,实在、精确、完好、及时地施行信息发表。任何人不得运用职工持股方案进行内情生意、操作证券商场等证券诈骗行为。

  (二)自愿参与准则

  公司施行职工持股方案遵从公司自主抉择,职工自愿参与,公司不存在以分摊、强行分配等方法强制职工参与本公司的职工持股方案。

  (三)危险自担准则

  职工持股方案参与人按本职工持股方案的约好自担危险。

  三、职工持股方案的参与目标及确认规范

  本职工持股方案参与目标为:与公司签定劳作合同的董事(不含独立董事)、监事、高档处理人员、公司及子公司首要主干职工,总人数不超越869人(不含预留部分),详细参与人数依据职工实践缴款状况确认。

  公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实状况在股东大会上予以阐明。公司延聘的律师事务所对持有人的资历等状况是否契合相关法令法规、《公司章程》以及本职工持股方案出具法令定见。

  公司为满意未来开展需要预留部分比例,预留部分比例为以零价格受让回购的股份,暂由公司监事会主席强赤华代为持有;未来预留部分比例的分配及分配构成的收益由本职工持股方案处理委员会拟定方案后提交董事会审议。

  四、职工持股方案的资金来历、股票来历、购买价格和规划

  (一)职工持股方案的资金来历

  职工持股方案资金来历为职工的合法薪酬及自筹资金。公司不得向持有人供给垫资、担保、假贷等财政赞助。

  本次职工持股方案参与目标不超越869人,其间董事、监事和高档处理人员算计不超越6人,出资认购比例上限为177万份,获赠比例上限为176万份,占职工持股方案总比例的17.56%。首要主干职工算计不超越863人,出资认购比例上限为11,998,440份,获赠比例上限为1,577,000份,占职工持股方案总比例的67.54%。预留比例2,995,799份(均为获赠比例),占职工持股方案总比例的14.90%。详细状况如下:

  ■

  本职工持股方案的上限为2,010.1239万份,将以回购本钱价格及零价格受让等方法取得公司回购的股份并持有。其间,职工持股方案以公司回购股份本钱价4.7元/股受让回购的股份不超越13,768,440股,以零价格受让回购的股份不超越6,332,799股。其间,预留股份数量不超越2,995,799股,占公司现有股本总额的0.29%,占标的股票数量的14.90%。预留股份均为零价格受让回购的股份,由公司监事会主席代持,不具有持有人表决权,一致由本方案处理委员会处理。

  (二)职工持股方案触及的标的股票来历

  公司于2018年9月11日举行的第七届董事会第五次会议和2018年9月26日举行的2018年第四次暂时股东大会审议经过了《关于回购公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会处理本次股份回购相关事宜的方案》等相关方案,赞同公司以自有资金或自筹资金采纳会集竞价生意方法以不超越5.35元/股的价格回购公司股份,回购金额不低于人民币3,000万元,不超越人民币10,000万元。

  2018年10月23日,公司布告了《关于以会集竞价生意方法回购股份的回购陈述书》(布告编号:2018-078)。到2018年12月26日,公司经过回购专用证券账户以会集竞价生意方法累计回购股份数量20,101,239股,占公司股份回购施行前总股本的比例为1.966%,最高成交价为5.34元/股,最低成交价为4.33元/股,累计付出总金额为91,967,883.72元(不含生意费用),公司本次回购股份、回购数量、回购比例及运用资金总额等契合《贝因美食物股份有限公司关于以会集竞价生意方法回购股份的回购陈述书》等相关规则,至此,公司本次回购方案已施行结束。

  本职工持股方案股票来历为公司回购专用账户已回购的股份,即2018年10月26日至2018年12月26日期间公司回购的股票20,101,239股,占公司回购前总股本比例1.966%。

  本职工持股方案草案取得股东大会赞同后,本职工持股方案将经过非生意过户等法令法规答应的方法取得公司股票。

  在本次董事会抉择布告日至职工持股方案购买回购股票日期间,若公司发作本钱公积转增股本、派发股票或现金盈利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜,该标的股票的数量及生意价格做相应的调整。

  (三)职工持股方案购买股票价格

  职工持股方案将经过受让公司回购的股份以回购本钱价格及以零价格受让等方法取得公司股份并持有。其间,职工持股方案以公司回购股份本钱价4.7元/股受让回购的股份不超越13,768,440股,以零价格受让回购的股份不超越6,332,799股。

  (四)职工持股方案触及的标的股票规划

  依据公司回购股份的成果,上述职工持股方案所能购买(含零价格受让的股份)和持有的公司股票数量算计上限为20,101,239股,占公司现有股本总额的1.96%。

  本职工持股方案施行后,悉数有用的职工持股方案所持有的股票总数累计不超越公司股本总额的10%,任一持有人持有的职工持股方案比例所对应的公司股票数量不超越公司股本总额的1%。职工持股方案持有的股票总数不包含职工在公司初次揭露发行股票上市前取得的股份、经过二级商场自行购买的股份及经过股权鼓励取得的股份。

  五、职工持股方案的存续期和所触及的标的股票的确认时

  (一)职工持股方案的存续期

  1、本职工持股方案的存续期为24个月,自最终一笔标的股票过户至本职工持股方案名下之日起算。

  2、本职工持股方案的确认时满后,在职工持股方案财物均为钱银性财物时,本职工持股方案可提早停止。

  3、本职工持股方案的存续期届满前,经到会持有人会议的持有人所持2/3以上比例赞同并提交公司董事会审议经往后,本职工持股方案的存续期能够延伸。

  4、如因公司股票停牌或许窗口期较短等状况,导致本职工持股方案所持有的公司股票无法在存续期上限届满前悉数变现时,经到会持有人会议的持有人所持 2/3 以上比例赞同并提交董事会审议经往后,职工持股方案的存续期限能够延伸。

  (二)职工持股方案所触及的标的股票的确认时

  1、本职工持股方案经过非生意过户等法令法规答应的方法所获标的股票,确认时为12个月,自公司布告最终一笔标的股票过户至本职工持股方案名下之日起12个月后解锁。

  2、本职工持股方案将严厉恪守商场生意规则,恪守中国证监会、深圳证券生意所关于股票生意相关规则,在下列期间不得生意公司股票:

  (1)公司定时陈述布告前三十日内,因特别原因推延定时陈述布告日期的,自原预定布告日前三十日起算,至布告前一日;

  (2)公司成绩预告、成绩快报布告前十日内;

  (3)自或许对本公司股票及其衍生种类生意价格发作较大影响的严重事件发作之日或许进入抉择方案程序之日,至依法发表后二个生意日内;

  (4)中国证监会及深圳证券生意所规则的其他期间。

  本职工持股方案在生意公司股票前应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票生意敏感期。

  (三)因持有公司股份而新取得股份的确认时

  在确认时内,公司发作本钱公积转增股本、派送股票盈利时,职工持股方案因持有公司股份而新取得的股份同时确认,不得在二级商场出售或以其他方法转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  六、存续期内公司融资时职工持股方案的参与方法

  本职工持股方案存续期内,公司以配股增发可转债等方法融资时,由处理委员会提交持有人会议审议是否参与及相关资金解决方案。

  七、职工持股方案的改变、停止及持有人权益的处置

  (一)职工持股方案的改变

  在职工持股方案的存续期内,职工持股方案的改变须经到会持有人会议的持有人所持2/3以上比例赞同并提交公司董事会审议经过方可施行。

  (二)职工持股方案的停止

  1、本职工持股方案存续期满后自行停止;

  2、本职工持股方案的确认时满后,在职工持股方案财物均为钱银性财物时,本职工持股方案可提早停止;

  3、本职工持股方案的存续期届满前,经到会持有人会议的持有人所持2/3以上比例赞同并提交公司董事会审议经往后,本职工持股方案的存续期能够延伸。

  (三)职工持股方案的清算与分配

  1、当职工持股方案存续期届满或提早停止后30个工作日内完结清算,并按持有人所持比例比例进行产业分配。

  2、在本职工持股方案存续期内,职工持股方案所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时能够进行分配,处理委员会在依法扣除税费及方案敷衍金钱(包含计提金钱和敷衍上市公司金钱)后依照持有人所持比例占持股方案总比例的比例进行分配。

  (四)持有人权益的处置

  1、在存续期之内,除法令、行政法规、本职工持股方案约好的特别状况,或经持有人会议审议经过,持有人所持的本职工持股方案比例不得质押、担保、偿还债务或作其他相似处置。

  2、存续期内,持有人所持有的职工持股方案比例或权益未经处理委员会赞同不得转让,未经赞同私行转让的,该转让行为无效。

  3、在确认时内,持有人不得要求对职工持股方案的权益进行分配。

  4、在存续期内发作如下景象的,公司有权撤销该持有人参与本职工持股方案的资历,并将其持有的职工持股方案权益转让给处理委员会指定的具有参与本职工持股方案资历的受让人:

  (1)持有人辞去职务或私行离任的;

  (2)持有人在劳作合同到期后回绝与公司或部属子公司续签劳作合同的;

  (3)持有人劳作合同到期后,公司或部属子公司不与其续签劳作合同的;

  (4)持有人因违背法令、行政法规或公司规章准则而被公司免除劳作合同的;

  (5)持有人呈现严重差错或成绩查核不合格等原因此被降职、降级,导致其不契合参与本职工持股方案条件的。

  发作上述状况后,其无偿颁发部分的权益将被撤销,由持有人会议授权处理委员会抉择方案转授;以现金认购部分的持股方案权益转让的价格依照颁发本钱加同期银行借款基准利息和同期股票市价孰低为规范核算。转授其他合格职工持股方案参与人的价格由管委会确认,取得的收益归整体持有人一切。

  5、呈现下列几种状况时,持有人所持比例或权益不作改变:

  (1)职务改变:存续期内,持有人职务变化但仍契合参与条件的,其持有的职工持股方案权益不作改变;

  (2)损失劳作能力:存续期内,持有人损失劳作能力的,其持有的职工持股方案权益不作改变;

  (3)退休:存续期内,持有人到达国家规则的退休年龄而退休的,其持有的职工持股方案权益不作改变;

  (4)逝世:存续期内,持有人逝世的,其持有的职工持股方案权益不作改变,由其合法承继人承继并持续享有;该等承继人不受需具有参与本职工持股方案资历的约束;

  (5)处理委员会确认的其他景象。

  八、职工持股方案的处理模式

  本职工持股方案由公司自行处理。本职工持股方案的内部最高管理权力安排为持有人会议。职工持股方案设处理委员会,作为本持股方案的处理方,监督职工持股方案的日常处理,对职工持股方案持有人会议担任,代表持有人行使股东权力。公司董事会担任拟定和修正本方案草案,并在股东大会授权范围内处理本职工持股方案的其他相关事宜。公司采纳了恰当的危险防备和阻隔办法实在保护职工持股方案持有人的合法权益。

  (一)危险防备及阻隔办法

  1、职工持股方案的财物独立于公司的固有产业。公司不得侵吞、移用职工持股方案财物或以其它任何方法将职工持股方案财物与公司固有财物混淆。

  2、处理委员会依据法令、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管安排和本职工持股方案的规则,处理职工持股方案财物,并保护职工持股方案持有人的合法权益,保证职工持股方案的财物安全,防止发作公司其他股东与职工持股方案持有人之间潜在的利益冲突。

  3、在存续期之内,处理委员会可延聘第三方专业安排为职工持股方案供给处理、咨询等服务。由此发作的相关费用由整体持有人依据所持比例比例承当。

  (二)股东大会授权董事会事项

  股东大会授权董事会全权处理与职工持股方案相关的事宜,包含但不限于以下事项:

  1、授权董事会处理职工持股方案的发动、改变和停止等事项;

  2、授权董事会确认预留比例的分配;

  3、授权董事会对职工持股方案的存续期延伸作出抉择;

  4、职工持股方案经股东大会审议经往后,若在施行期限内相关法令、法规、方针发作变化的,授权公司董事会依照新的方针对职工持股方案作出相应调整;

  5、授权董事会处理职工持股方案所触及的相关挂号结算事务及所需的其他必要事宜;

  6、授权董事会处理职工持股方案所需的其他必要事宜,但有关文件明确规则需由股东大会行使的权力在外。

  九、施行职工持股方案的程序

  1、公司董事会下设的薪酬与查核委员会担任拟定职工持股方案草案。

  2、公司施行职工持股方案前,应经过职工代表大会等安排充沛寻求职工定见。

  3、董事会审议经过本方案草案,上市公司独立董事和监事会应当别离就职工持股方案是否有利于上市公司的持续开展,是否危害上市公司及整体股东利益,公司是否以分摊、强行分配等方法强制职工参与本公司持股方案发表定见。

  4、公司监事会对持有人名单予以核实,并将核实状况在股东大会上予以阐明。公司延聘的律师事务所对持有人的资历等状况是否契合相关法令法规、《公司章程》以及本职工持股方案出具法令定见。

  5、董事会审议职工持股方案时,与职工持股方案有相关的董事应当逃避表决。董事会在审议经过本方案草案后的2个生意日内布告董事会抉择、职工持股方案草案摘要、独立董事定见、监事会定见等。

  6、举行股东大会审议职工持股方案。股东大会将选用现场投票与网络投票相结合的方法进行投票;职工持股方案触及相关董事、股东的,相关董事、股东应当逃避表决。经到会股东大会有用表决权半数以上经往后,职工持股方案即可施行。

  7、公司应在公司股票过户至职工持股方案名下的2个生意日内,及时发表取得标的股票的时刻、数量等状况。

  十、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议经过本职工持股方案不意味着持有人享有持续在公司或子公司服务的权力,不构成公司或子公司对职工聘任期限的许诺,公司或子公司与持有人的劳作联系仍按公司或子公司与持有人签定的劳作合同实行。

  2、公司施行本职工持股方案的财政、管帐处理及税收等事项,按有关财政准则、管帐准则、税务准则的规则实行。

  3、本职工持股方案的解释权归于公司董事会。

  贝因美婴童食物股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十四日

(责任编辑:DF386)

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